董卓乱政，独揽朝政，残害忠良，祸乱百姓，百姓苦不堪言。
此时的曹操逃离洛阳时路遇因荆州杀人而逃亡的魏延，在他的相助下。顺利回到陈留老家。
曹家与曹操的姻亲丁家纷纷散尽家财支持曹操招兵买马。先有陈留富商卫弘（有说卫兹）拿出万金助曹操起兵
又有曹操的本家兄弟，曹洪、曹仁、夏侯惇、夏侯渊两兄弟前来相助。
期间许攸得知曹操起义兵讨伐董卓也前来投靠，二人一番交谈后任命好友为首席军事。
同时东郡人程昱在曹操的举荐之下也前来投靠曹操。泰山人于禁也率兵投靠。
又有山阳人李典与卫国人乐进率兵前来相助，不得不说曹操作为三国时期的主角运气之好。
一开局就有这么多的人前来相助。
曹操很快便召集了三万人马，同时日夜操练。准备讨伐董卓
而袁绍逃离洛阳后，依靠着自身的才能与四世三公的名望，很快的将渤海占据。先有发小许攸后有大将张颌二人相投，手下又有大将淳于琼、吕威璜、马延、蒋奇等人相助，审配、逢纪等人也加入了袁绍的麾下。
长沙太守孙坚也不甘示弱，手下程普、韩当、祖茂、黄盖四将，又有朱然等人相助，也在厉兵秣马等待天时。
袁术到了南阳，听从主薄李丰、张勋等人的建议，结交地方豪族，集粮广建粮仓，招兵买马，发展得非常迅猛。时下，总兵力也达到五万人，他亦领了三万人马，并携带着大量的军粮前来。也就是说，在群雄当中，袁术得天独厚，得占南阳，隐隐成为群雄当中，最富得流油的一个。