西陲羌人降而复叛，叛而复降，屡次侵扰关中，时凉州刺史郭闳贪功忌能，多方掣肘护羌校尉段颎，段颎难以进兵，湟中义从羌因思乡纷纷叛逃，羌人反叛之势越演越烈。郭闳归咎于段颎杀伐过重，段颎获罪被召，罚作劳役，羌人得以越发猖獗。
公元161年，段颎获罪后，时泰山太守皇甫规方平定叔孙无忌起义，威震一方，皇甫规本家居安定，熟悉羌情，便自主请命平定叛羌，受封中郎将，持节监关中之兵，讨伐叛羌。
皇甫规，字威明，安定朝那人，出身安定皇甫氏，乃将门世家，颇有见识，熟习兵法。
先是零吾、先零羌别种等西羌侵扰掳掠关中，皇甫规率军击破零吾、先零羌别种等，斩首八百级，皇甫规随后晓谕威信，随机招抚，先零诸种羌仰慕他的威信，相劝降者十余万。
后沈氐等东羌入寇张掖酒泉，皇甫规征发骑兵前往讨伐，恰值春雨连绵，瘟疫爆发，军中瘟疫流行，十之三四皆病亡。皇甫规不惧瘟疫，亲往探视，将士感悦，士气大振，羌人惊惧，皇甫规趁机进兵大胜，留其侄皇甫嵩镇守武威姑臧，再度进抵武威郡祖厉县。
公元165年秋七月，汉军与叛羌对峙与武威郡，此时皇甫规军心大振，士气高昂，麾下将士见羌人士气低迷，纷纷请战，以求一举平定沈氐等诸羌，皇甫嵩不从，令诸将各自回营严加防守。
初秋时节，秋高气爽，不凉不热，正是百姓收获之时。此时，武威郡祖厉县管道上，正有一队黑甲红袍骑士缓缓行过，为首一人头戴红缨盔，身着亮蓬铠，前后铁掩心，腰系虎皮搭，披火红战袍，骑着一匹高头黄骢马，马后悬挂轻弓箭壶，腰佩长剑；再仔细看去，原来是位年近花甲的老者，胡须虽已花白，却面黄如铜，眼神凌厉，此人正是皇甫规。
正行间，皇甫规瞥向官道两旁农田，若是以往定是一片金黄之色，而远处的山丘必然时时传来马嘶羊叫之声，如今却是一片荒凉空荡，以及不时呜咽而来的秋风而已，冷漠萧条得让人泛起几许凉意。
“将军，如今羌人势微，军心已失，正是一举进兵，建功立业之时，将军为何迟迟不肯进兵，属下实在疑惑，还请将军赐教”，说话的正是皇甫规麾下司马尹端，字健柏。
皇甫规勒马而下，招呼尹端下马，指着面前一片荒田说道：“健柏，羌人之乱已有数十年，却依旧不断，耗费资财无数，仅陛下登基至今，已达四十亿之巨；又连年征战，征发青壮，劳力匮乏，加之战火摧残，毁坏农物，百姓日益困顿，死伤无数，羌乱已耗尽国库，用尽民力，若是长此以往，只怕西凉不保。”
尹端不觉多看了几眼皇甫规花白的胡须，心忖：皇甫规虽有将才，可惜已是垂垂暮年，不复当年平定叔孙无忌之勇。
“老将军”，二人正闲聊之时，前方却奔来一骑，皇甫规扭头一瞧，虽未看清来人面容，心中已知晓是董卓，军中仅有董卓如此称呼自己，想起前番军令，双眉一拧。
董卓字仲颖，陇西临洮人，本为当地豪强，曾游侠羌中，羌人畏服，后投身入伍，皇甫规见其体魄健壮，力气过人，通晓武艺，骑射皆精，又能识文断字，心中赏识，提拔为校尉；后见其过于野蛮强横，暗藏凶狠，不知礼节，因而逐渐疏远。
一眨眼功夫，董卓已至皇甫规身前，头戴红缨狮子盔，身着铁叶铠，前后两面青铜护心镜，腰系金兽带，脚蹬黄皮靴，带上挂长剑，马背悬皮靶弓，旁挂两壶箭。
“拜见老将军”，董卓立即下马拱手施礼，不忘朝皇甫规身后的尹端点头示意，仔细再一瞧，年岁约莫三十有余，身高八尺，面容焦黄，重眉阔目，鼻直口方，胡须黑硬，双眼不时透着凌厉，煞是威武雄壮。
皇甫规淡淡说道：“董司马，本将早有军令，各营主官严加防守，不得私自出营，汝为何犯我军令，今知罪否？”
董卓伫立一旁，呆滞半晌，尹端轻咳一声，董卓才赶忙跪地，幽幽说道：“属下知罪，不过今番前来，是有重要军情禀报，还请老”，说到‘老’字董卓又僵住，迅速改口道：“还请将军赎罪。”
“军情？”
“是何军情？”
尹端与皇甫规接连问道，董卓见二人紧盯自己，满眼困惑，这才不慌不忙说道：“启禀将军，属下派精干细作前往敌营打探，得知敌营瘟疫更甚于我军，十之五六病死，士气已丧，此时出兵定可一举荡平，属下愿为先锋，必破贼军。”
“将军，此乃天赐良机，万不可错过”，尹端激动提醒道。
皇甫规不觉陷入思索，羌乱已有几十年，汉军屡次击破羌人，屠杀无数，羌人叛乱至今未平；自己率军征战数载，虽颇有功绩，可凉州各地豪强、官吏视羌人为贱奴，百般压迫，羌人岂能归心。
良久，董卓见皇甫规久久未发一言，不时左顾右盼；尹端瞥了一眼董卓，示意董卓稍安勿躁，皇甫规有所思虑。
皇甫规正思虑间，忽敢一阵凉意，田野杂草在阵阵微风中摇曳不止，不知从何处飘来一片落叶，随风旋转，久久不肯落地，似乎不甘过早凋零，皇甫规不自觉伸手托起落叶，嘴角浮起一丝笑意。