次日，李远处决五千南匈奴骑兵后，后撤上圭城中，留那根率军二万虚打帅旗，坚守上圭，抵挡段颎追兵，自己亲率三万五千人往冀城进兵。
段颎闻报，尽起营中三万大军，向西进逼上圭，而董卓率步骑两万，自冀城出发，向东进兵，与段颎成夹击之势。
李远方出上圭，行至望垣县，唤来姜宣，嘱托道：“桓楚兄，如今官军东西合进，欲夹击我军，那根率军二万留守上圭，应能挡住段颎些许时日；然董卓大军迎面而来，纵可击破董卓，尚有冀城阻道，向西突围实非良策。”
“末将愿率军二万，前往迎战董卓，将军可率一万五千河西精锐北进，渡过渭河，取道显亲，进击平襄，绕过冀城，撤归河西，再图大事”，姜宣拱手道。
李远叹道：“此时惟有如此，桓楚切记拖延即可，若是力有不及，可率众归降董卓，李远绝不记恨于你。”
“将军放心，末将必将董卓拖住，绝不投降官军，待将军渡河之后，再前来与将军汇合”，姜宣决然道。
“珍重”，李远拱手一礼，与姜宣分兵两路，自率河西军士直奔渭水南岸，砍树作舟，分批渡河。
姜宣领着两万大军，往西挺近，正遇董卓追击而来，姜宣毫不思索，大喝一声，率军杀向董卓。
“哼，不自量力”，董卓见姜宣径直杀奔过来，转首对图乌等一干降将说道：“图乌、匡伸，本将收纳于你二人，今日正是你等表明心迹之时，速去斩杀姜宣。”
“诺”，图乌拱手应是，带着狐须贱率军迎上姜宣，匡伸纠结半晌，低头应了一声，与盘山诺出阵而去。
姜宣瞧见图乌，恨得咬牙切齿，接连挑杀数人，杀至图乌身前，大骂道：“你等小人，毫无信义，纳命来。”
“怕你不成”，图乌挥刀迎上姜宣，二人方一交手，图乌只觉手臂酸麻，顿感不妙，幸得狐须贱手执铁矛杀来，二人合战姜宣。
正待此时，匡伸、盘山诺接连杀来，姜宣被四人团团围住，拼死血战，杀得尘沙飞扬，马嘶人吼不止。
“郭汜，即刻率领三千飞熊军，绕到敌后，我自率二千羌骑，你我二人前后突击，一举剿灭姜宣叛贼”，董卓看着姜宣骁勇，叛军尚有一战之力，不愿多做拖延，当即对郭汜喝令一声。
自清晨至晌午，约莫三个时辰，双方依旧激战正酣，杀得难舍难分，匡伸、盘山诺二人心中有愧，不愿死战，招招留手。姜宣则越战越勇，揪住空挡，挥枪横扫，图乌被姜宣枪杆击中，吐出几口鲜血，拨马逃回阵中，匡伸三人渐落不支。
忽而，叛军身后马蹄声骤起，回首一瞧，吓得目瞪口呆，只见三千飞熊军犹如一道黑色利剑，直直冲来。叛军方回过神来，漫天箭矢已至眼前，纷纷慌忙闪躲，左蹿右跳。郭汜挺起长矛，飞熊军抄起马刀，呼啸冲入叛军后阵，一番乱砍乱杀，搅的叛军阵形大乱。
“杀”
董卓瞧见叛军阵中大乱，心中大喜，拔出佩刀，高喝一声，一马当先，杀入敌阵，麾下两千羌骑奋起冲阵。姜宣眼见阵形大乱，败局已定，心忖李远必已渡河北去，生起退意。姜宣思罢，猛然发力，接连刺出三枪，快如闪电，逼开匡伸三人，纵马跳出战圈，直往望垣渭水河岸奔去。
“你二人为何不追”，狐须贱方要追击李远，见匡伸、盘山诺立马不前，怒喝一声。
匡伸二人对视一眼，各自打马奔往他处杀敌，狐须贱思来想去，当即拨马回到图乌身前，诉苦一番，对匡伸二人咒骂不止，图乌亦是怨恨不已。
姜宣一路奔逃至渭水南岸，寻到李远留下的接应之人，登上舟船，渡过渭水，追到李远，二人皆欢喜不已。
董卓击溃姜宣，斩首数千级，俘虏万余，当即挥兵直指上圭，与段颎合兵，将上圭围得水泄不通。
段颎见董卓率军赶到，心中大喜，笑道：“仲颖，此番进兵可还顺利？”
“将军，末将一路东进，行至望垣处，正遇姜宣率军进逼冀城，为末将击溃，姜宣逃往他处，不知所踪”，董卓拱手禀报道。
段颎抬头望了望上圭城头，只见李远帅旗迎风飘荡，几番叫战，上圭城中坚守不出，段颎疑惑道：“自清晨围困上圭，敌军坚守不出，前往叫阵，亦是无人迎战，至今未见李远于城头出现，莫非李远不在上圭城中？”
“若是李远在城中，有意坚守，何必遣姜宣分兵西进冀城？”段颎不由纳闷起来。
阎忠同感道：“冀城有三万大军，李远若是欲夺回冀城，当倾巢而出，誓死一搏，而今却固守上圭，分兵阻截冀城之军，明知姜宣必败，倒不如集结全力，攻破一路；若是李远有意坚守，也不须分兵阻截，我军迟早聚集于上圭，当尽力坚守上圭。”
“不好”，段颎忽而惊呼一声，瞧见众将满眼疑惑，开口说道：“本将猜测城中主将并非李远，莫非李远早已远遁他处，寻机突围，撤归河西？”
“望垣，望垣”，段颎沉吟半晌，又是说道：“渭水，李远必是以上圭牵制本将，以姜宣拖延仲颖，李远则率精锐渡过渭水，绕道显亲，直奔平襄。”
曹破石不耐烦道：“何必如此纠结，如今大军云集，直接强攻上圭，待破城之后，自可知晓。”
董卓却是笑道：“将军不必忧心，纵然李远北渡渭水，绕过冀城，然末将已在平襄、榆中、令居三处布下伏兵，此次李远插翅难逃。”
“好，此番若能擒获李远，仲颖当居首功，哈哈”，段颎闻言，心中大定，笑着赞赏道。
段颎又是对尹端、曹破石、周慎三人说道：“三位将军，仲颖已在李远西归之路设伏兵三处，你三人即刻率军自后追击，务求一战擒获李远，则姑臧不攻自破，河西可定。”
“诺”，三人心中大喜，这李远兵败如山倒，前有伏兵，后有追兵，料想必能轻易擒下李远，当即应命而去。
董卓面色为之一凝，扭头过去，也不言语，段颎待三人走后，低声对董卓笑道：“仲颖，这三人不走，定然徒生些事端，不利平叛，当务之急，乃是攻破上圭。”
“将军所言极是，末将惭愧”，董卓这才好手许多，拱手笑道。