随后，段颎亲率大军进逼落川，而田晏、夏育也已到达落川，于东、西两面下寨坚守，羌人震惊不已，遑遑不安。
“唉！未想到段颎进兵如此迅速，如此胆大，竟敢用孤军牵制我军东西两面，这该如何是好”，沈托罗惊诧不已，召来众人一番抱怨诉苦。
众人默然不语，惟有滇吾拍案而起，大声喝道：“如今东有田晏五千步军，西有夏育数千精骑，段颎亲率大军自北而来，汉军齐头并进，三面进逼，情势危急，当早做决断，岂能在此干坐等死。”
“哼！逢义山之战，我东羌骑兵大多为汉军围歼，汉军所获马匹辎重无数，军力大增，骑兵数量远胜我军；今段颎敢以田晏、夏育率军绕袭两翼，不过是欺我军骑兵不足，两翼护卫薄弱，难以与之抗衡”，王卜忧声道。
滇吾狠声道：“为今之计，只有向东突围，田晏之军多为步军，不似夏育精骑难缠，可挑选精锐，攻破田晏营寨，杀出一条血路，逃奔汉阳，或可活命。”
沈托罗摇头道：“纵然突围逃出，可是汉军万余精骑，若是穷追不舍，又当如何？我沈氐羌在上郡经营已久，倒不如往北突围，直奔上郡。”
“报”
沈托罗刚说完，不料营外传来一声高呼，几名士卒抬来十余口大箱子，呈上一封书信。
“董卓狗贼”，沈托罗看完书信，一把将书信扯碎，急忙打开箱子，只见箱中皆是血淋淋的人头，吓得帐中众将惊诧莫名。
沈托罗无力道：“董卓率军突袭上郡羌人诸部，旦有不从者，悉数斩杀，箱中首级便是董卓所送，北逃上郡已然不可取，惟有向东突围。”
“诸位，此番突围，事关生死，若有畏惧不前者，立斩不饶”，沈托罗环视众人，厉声喝道。
是夜，沈托罗亲自挑选精兵强将，见零混所率三千残军，士气低迷，难以再用，心中恼怒不已，想到大战在即，不愿多做追究。沈托罗只得在上郡羌人中选出六千精锐为先锋，交由饥恬、滇昌、滇吾三人统领，欲一举攻破东面田晏。
次日，天色微明，落川东面人马嘈杂，战鼓隆隆作响，六千羌人精锐披头散发，手执长刀，列阵前排，沈托罗、零混等人亲率万余羌兵坐镇后方。
“弟兄们，段屠夫欲灭我羌种，今日受困于此，惟有拼死突围，才可保全性命，延续种族”，沈托罗望着前方汉字大旗，怒气横生，举刀直指田晏营寨，大喝一声。
“杀”
随着沈托罗一声令下，六千将士在饥恬、滇昌、滇吾三人指挥下，发疯似的扑向汉军营寨。田晏面色凝重，右手拔剑，喝令放箭，汉军弓弩齐发，羌人纷纷执盾格挡。
眼见羌人杀至寨前，田晏不紧不慢，从容指挥军士各居其要，严防死守。双方拼死力争，丝毫不让，面对羌人猛攻，田晏亲率五百敢死之士，数次冲下寨来，杀退猛扑而来的羌人，终用鲜血挡住羌人几波强攻。
“田长史，军士伤亡近半，若是夏司马援兵再不赶到，这五千弟兄休矣！”
田晏不停喘着粗气，听着身旁亲卫抱怨，吐出一口血沫，一把揪住亲卫，冷声道：“当年我与夏育征战西羌，结为生死至交，于罗亭血战烧当等八大部落，而今不过六千残兵败将，有何可惧？最迟黄昏时分，夏育定会率军来援，若再敢胡言，乱我军心，休怪我刀下无情。”
“属下治罪”，亲卫见田晏满脸杀意，慌忙请罪求饶，田晏看也不看，不耐烦挥挥手，让亲卫退下。
“嘶”，田晏摸摸缠着白布的左臂，疼得直咬牙，恨声道：“滇吾匹夫，你砍我一刀，非将你碎尸万段不可。”
正在田晏抚弄伤臂之时，寨外喊杀声又起，田晏右手抓起环首刀，急忙赶往寨门，大骂道：“弟兄们，随我杀羌贼建功。”
双方一直激战至黄昏时分，杀得难解难分，眼见汉军营寨岌岌可危，忽而羌营西边一阵马蹄声传来。
“弟兄们，夏育已率骑兵来援，随我杀呀！”田晏大喜不已，当即高呼一声，率先挥刀奔入敌阵，连砍数人，寨中汉军争相冲入敌阵，奋勇拼杀。
夏育得报田晏被围，心急如焚，亲率精骑赶到，一马当先，攻入羌兵本阵，田晏亦趁势杀出，与夏育东西夹击羌人。
“汉军杀来了，快跑”
零混麾下三千残军早已为汉军吓破胆，一见情势不利，向东突围无望，纷纷丢盔弃甲，拔腿就跑，以致羌人阵形大乱，互相挤踏，四散而逃。
“不得混乱，稳住本阵”，沈托罗等人连声喝止，怎奈阵形早为士卒相互冲散，只得率领千余精骑择路奔逃，窜至令鲜水上，倚仗河流据守。
落川大胜，田晏当即飞报段颎营中，段颎率军疾行至落川，会师落川，田、夏二人亲往迎接。