当时的楚国未必比齐国强大，罗与卢加在一起也未必比纪国弱小，但与齐国灭亡纪国不同的是，楚国发誓要用战车踏平两国而不是依靠计谋。
三年后，楚国人认为时机已经成熟，于是准备出师。楚军出师前进行了四场军演，分别是水战、野战、丛林战和攻城。楚武王和大臣们都对过程和结果非常满意，武王随即下令对罗、卢发动全面进攻。
春三月，楚师悉起。
前面提到过，罗、卢位于鄢水与汉水交汇的三角之地。两条河流构成两国的天然屏障，鄢水上游与汉水之间的喇叭口地带地势崎岖、易守难攻。两国在喇叭口和鄢水东岸修建了大量防御工事。卢国的鄀邑建在两水的交汇处，是个港口城市；鄀邑港中布满了战船，沿岸则驻扎着水师；快船昼夜在汉水上巡逻，以防楚国水军逆流而上。
楚国大军一路北上。军队分为水、陆两部分，与陆军相比，水军却显得过于弱小。荆山脚下和汉水之间有一处隘口，通过隘口便是开阔的平原。敌人在隘口处修建了一处要塞和若干工事，还有一座简易港口。楚军受到阻碍，不得不在要塞不远处扎营。在接下来的攻城战斗中，楚军遭到陆上和水上两方面打击；楚军的水师赶来救援，却被数倍于自己的敌船包围；要不是楚国陆军临时改变战术赶来救助援军，水师就要被敌人歼灭了。
但是楚人事先已经找到一条通往要塞后方的崎岖难行的山道。指挥官带领两百名精于战术的山地兵，经过两天的艰难跋涉，终于绕到了要塞的后面。
军士们埋伏在山林中等待时机出击。守军以为要塞背对楚人的那面是安全的，所以人们每日里砍柴、取水都从后门出入。
清晨，杂役们照常出北门到山里去收集木柴，楚人见对方杂役没有士兵保护，就把他们一个个制服了。他们审问俘虏，弄清了要塞的内部结构。于是一些人就换上杂役的衣服，暗藏利刃，背着柴禾一路走向大门。伪装者在通过大门时突然发难，杀死守门士兵，后面的人紧跟着冲进去。士兵们一路猛冲猛打，终于冲到南门并打开它，正在外面攻城的楚军一拥而入，少顷便占领了整个要塞。但是同时，敌人的水师却把楚军的战船全部摧毁了，水师在狠狠报复楚人后，就逆流而上返回鄀邑港了。
楚军把水师的残余部队编入地面部队。为防止要塞被敌人夺回，王子赀留下一部分军队在此驻守。大军继续北上，然后楚军就沿鄢水西岸和喇叭口的北侧驻扎下来。
敌军的斥候经过仔细侦查后确认楚国军队已经悉数出动。敌军将领对此感到十分奇怪：难道楚国的水师竟然如此弱小和不堪一击？那么为什么有情报说楚军一直在刻苦训练水上作战？难道敌人只是在搞障眼法而已？