虢人希望趁这个机会好好休息一下。但是就在下一个黎明，晋军突然从北和东两个方向再次发动猛攻，措不及防的守卫者们从疲惫的沉睡中爬起来或被拖起来，跌跌撞撞地赶往防御地点，现场一片混乱。这时舟之侨和他的党羽带着一队亡命徒杀掉西门的卫士，将城门打开；事先埋伏在附近的晋人一拥而入，上阳就这样沦陷了。
晋军开进上阳，但是晋献公搜遍全城也没有发现虢公丑，后来有人报告说他化装成平民，顺着城墙的排水沟钻出去了；舟之侨笑着对献公说，自己就是这样钻进城的。虢公丑逃到京师，并且得到周天子的庇护，最终就老死在那里了。
晋献公对战败者的处置采取了非常过激手段，如果不是重臣们极力干涉，虢国的名门望族就要被屠杀殆尽了。献公留下里克和舟之侨处理后事，自己则率领大部队、押着战利品返回晋国。
晋军在途径虞国都城郊外时驻扎下来。当时虞国正在准备腊祭，晋献公又把天量的战利品送给虞国人，以示对虞国借道的感谢；虞公热情地挽留晋献公，请他在都城里住上几天，并做为特邀征服者出席腊祭仪式。
实际上，灭虞的计划在回师时就制定出来，现在已经开始实施了。当晚晋献公就下榻在公宫的内的太庙里。午夜时分，献公带领卫队突然发难，一部分人闯进虞公的寝宫并活捉了他；另一部分则抢占了城门，把外面的军队放进城。虞国、这个比周王朝还要古老的大公国，竟然就在一夜之间无声无臭地灭亡了。
荀息把虞公和大夫井伯、百里奚等人押到晋献公面前。对于这些人，晋献公觉得既不能杀，也不能用，还不能卖为奴隶或者囚禁起来，他一时不知道应当如何处置这些烫手的山药蛋。
右行将军贾华说：“不如将这一行人作为伯姬的陪嫁送到秦国去，至于秦伯怎么对待他们，就与君侯无关了。”原来秦穆公在登基初年就与虞国人在茅津一带发生过冲突，秦穆公做梦都想干掉虞公，虞公这个胖老头儿对于秦国人来说可是一份重量级的礼物。献公啧啧称赞，马上就批准了这个方案。
之后，荀息又带着当年送给虞公的宝马和玉璧来见献公。献公抓住马的辔头，掰开马嘴看了看说：“玉璧还是那块玉璧，就是马变老了。”
在对待虞国故人的问题上，献公采取了怀柔的政策：贵族们基本上都保留了财产，只是土地被置换到其他地方去了；晋人在都城郊外给虞人修了一座简易的宗庙，把神主迁移到庙里，献公把虞公的儿子安置在那里，又封给他一小块土地，以延续对太伯、虞仲和虞国历代君主的祭祀。