楚军的人数处于绝对劣势，庐戢梨下令军队结成密集方阵缓缓后退。因为地形狭窄，庸军数量虽然众多，却无法尽情施展，而后阵的楚兵则可以爬到高处继续向敌人放箭。
但是形势渐渐变得对庸人有利，因为楚军快退到河里了。楚军的后队开始登船，并把船沿河摆成一条线，用弓箭支援同伴；辅助部队的士兵也在拼命抵抗敌人的进攻。
最后，楚人终于支撑不住，沿着堵水顺流而逃；辅助部队的士兵则大部分泅水渡河、逃进崇山密林——比起楚人来，他们更喜欢走山路。
庸人乘胜追击，他们跳进河里游到船边，七手八脚地把船掀翻，或者爬上船抱着楚人滚进河里，楚军则用长矛和短剑反击。庸人俘虏了很多楚人，其中包括庐戢梨的副手、负责殿后的子扬窗。
庐戢梨领着败兵逃回去，向楚庄王汇报战况。
几天后子扬窗竟然逃回来了。他穿着山戎的服装，甚至还带回来几个庸国人。原来这位子扬窗是个能说会道的人，他通过一个被俘的绞人做翻译，硬是说动了几个看守他的山戎，使他们保护着他逃出庸国。
子扬窗看起来十分疲惫和沮丧，他说：“山戎的数量实在太多啦！十几个小国的同盟军都集结在方城里，要想战胜敌人必须增兵并且动用中军才可以。”
他的话令楚人感到非常忧虑，但是子夷说：“如果强攻庸方城，恐怕十万大军也是徒劳。但是山戎胜不相让，败不相救；不以胜利为荣，不以逃跑为耻，所以咱们可以利用对方这一特点。由于敌人眼中只有战利品，我们可以用利益把他们引出来，就像当年莫敖屈瑕伐绞那样。
“敌人远离国家就失去了依靠和优势，我们就可以设伏包围敌军，使敌军无法突围；同盟者就会背弃庸人转而投靠我们，到那时庸国就被孤立起来，再发动进攻就容易多了。”
潘尪（潘崇的儿子）说：“子夷说得很对，我们要打几个败仗。敌人所得得越多就越骄傲；我军失败越多军士们就越加愤怒。只要把他们引得远离方城，以愤怒对骄纵，必然能够可以全胜。”
楚庄王派庐戢梨再次带领轻兵前去挑战，楚军再次大败。庸人两次战胜，简直不可一世，当楚军第三次战败时，山戎联军已经不满足单纯的防守反击了。庸子决定主动出击。他把鱼、修、宿等山戎国的首领和军队聚集在一起，对联军做战前动员。
庸子历数了联军取得胜利和敌军遭受的失败，称只要再加一把劲就可以把楚国人消灭在大山里；他要求鱼人为荣誉而战，要求修人为友谊而战，要求宿人为盟约而战，要求……最后要求庸人为战利品而战。于是山戎大军倾巢而出，急切寻找楚军主力进行决战。
当山戎离开方城时，秦国和巴国的援军也赶来与楚军汇合。楚右军和秦军开赴石溪，左军和巴军则前往在仞地（两地都在十堰东偏南）；石溪和仞地一北一南，扼守着山戎进军的必经之道。