士皋夷只带了两千士兵，那些人又散布在各处，因此不敢与父亲搞正面对抗。士皋夷只好带着乌合之众绕了个大弯，但军队仍没有逃脱被士吉射迎面拦截的险境。
父子相见，分外眼红。士吉射对士皋夷发起猛攻，士皋夷吓得肝胆俱裂，拼着命向被奔逃。好在当地地形复杂，植被茂密，他才得以捡回一条小命。
士吉射逃回大本营，发现在战事中最后生还的士兵不过十之二三。他了解到赵鞅突然撤军的事实后不禁暴跳如雷，但是他又不敢直接招惹赵鞅，只得跑到智跞那去提出控告。
智跞说道：“赵孟（赵鞅）已经向我汇报了撤军的原因，他事出紧急，所以没有来得及通知夫子。他即便想通知也找不到夫子呀！因为你也没有告知他你的行动计划和位置啊！我们目前的敌人乃是范氏和中行氏，夫子不要把怨恨集中在赵孟身上。我们要齐心协力共同对敌，一切恩怨等平定叛乱之后再说。”
士皋夷不得不咽下这口恶气，愤然转身离开。智跞望着他离去的背影说道：“你还是快些流亡吧，否则老夫也保不住你了！”
士皋夷却丝毫没生出流亡的念头；与此相反，他竟然开始考虑如何除掉赵鞅了。
在后来赵鞅对二卿的军事行动中，士皋夷一直寻找各种机会搅和破坏；他甚至怂恿北方戎狄骚扰袭击赵鞅的辎重部队。赵鞅没有精力惩治他，只好先把那些账一笔笔记下来。但凡队伍受到敌人骚扰，不管其中是否发现士皋夷的影子，最后全都记在他的头上。
智跞去世后，继承者智申没什么政治经验而且魄力不足。这样的盟友在关键时刻是起不到什么做用的。士皋夷却认不清形势，他不但没有生出危机感，反而打着“盟友”的幌子控制企图智氏，就像栾施当年想要控制高强那样。
赵鞅见缝插针，开始暗中离间两家关系。智申本来就讨厌士皋夷，他虽然始终没有对赵鞅的试探做出回应，但在老于世故的赵鞅看来，这就是回应。
收复邯郸和朝歌后，赵鞅在一次朝会上拘捕了士皋夷。他亮出写满士皋夷罪状的简书，要求晋定公表态。晋定公还能说什么呢，他只说了一句：“夫子就按《晋刑》处理吧！”于是赵鞅两天后就做出了对士皋夷的死刑判决，并立即执行了。
鲁哀公五年（BC490）春，晋公室准备大举进攻柏人，并对外宣称动员的总兵力将达五万人。士吉射、中行寅吓得坐立不安；城内人心惶惶，民众纷纷逃离城市，局面一片混乱。
二卿彻底失去了与晋军对抗的信心，最终决定放弃柏人。士吉射贴出告示，希望民众跟随自己到齐国去。在民众眼里，士吉射是位令人尊敬的、值得信任的、受人爱戴的的领主，因此大部分人都选择了跟他走。
撤离的时间很快到了，柏人的男女老少赶车挑担来到郊外，那场面就像周平王当年东迁似的。张柳朔将士吉射送出城门，然后说道：“我身为柏人邑宰，将要留下来‘与柏人共存亡’！”
张柳朔本是个下等家臣，他被任命为柏人邑宰之事，是有历史背景的。
原来士吉射的家臣王生与张柳朔的关系一直很紧张，王生的位置也比张柳朔高很多，高到足以能怂恿士吉射杀掉张柳朔的地步。
后来柏人的老邑宰去世，士吉射想要挑选一位德才兼备的家臣出任新职，王生于是向他推荐了张柳朔。
士吉射惊奇地问道：“他不是夫子的仇人吗？”
王生回答说：“私仇不废公事。臣虽然讨厌他，但是不能否认他的长处。不向主人推荐他，乃是臣不忠。柏人处于华夷混杂之地，位置十分要。张柳朔有忠义之心，他能与柏人共存亡。”士吉射听从了他的建议，这才破格提拔张柳朔为邑宰。
王生说的话是张柳朔决定留下来的原因。张柳朔又对儿子说：“你要保护好主人。我不能辜负王生对我的信任，我要证明他没有看错我。否则我到了天上，也无颜再见到他！”
士吉射感慨万分，流亡者们流着眼泪与老邑宰张柳朔挥手诀别。
迁徙的队伍走远后，张柳朔和留下来的、不足百人的志愿者钉死城门，将各种防御器械搬上城墙，又把多余的财物、盔甲赫尔武器聚成一堆放火烧掉。当晋军开到城下后，留守者进行了殊死却毫无意义的抵抗；进攻者轻轻松松爬上城墙，很快将抵抗者全部杀死了。
赵鞅进城后注视着战死者的尸体，摇头道：“范吉射有籍秦、高强和张柳朔；如果他不是那么愚蠢狂妄，逃亡的肯定不会是他。”
赵鞅以对待己方战死者的礼节收敛了张柳朔等人的尸体，又放出话来，允许流亡者回来运走或就地埋葬那些棺材。