此时漳水西岸盖登金帐中，众人正一筹莫展，这些时日马日磾固守东岸，时而派兵渡河袭扰，日夜不停，军士不胜其烦。
盖登说道：“各位兄弟，依我之见，莫不如暂且退守南皮，南皮城坚粮足，我军七万之众据守，李膺老儿纵然来攻，我亦不惧，如何？”
徐石林点头称是，说道：“大哥所言极是，回军南皮固守，伺机而动。”
“为何要撤兵？前日渡河被丁原小儿射了一箭，手臂至今疼痛，若是撤军，岂不便宜了丁原小儿”，陈虎恨恨说道。
盖登笑道：“陈兄弟放心，此仇日后再与丁原计较，而今需以大局为重才是。”
“既然如此，此仇日后再报”，陈虎瓮声瓮气道。
“报”，正说间，营外传令兵入帐而来。
“何事如此惊慌”，盖登见传令兵慌慌张张，踉跄跌倒，不悦问道。
传令兵缓口气，说道：“南皮城为汉军夺占。”
“什么”
“怎会如此”
“何人所为”
帐中早已炸开了锅，盖登瘫坐帅椅上，强自镇静下来，喝到：“休要惊慌”，帐中才安歇下来。
盖登说道：“我军粮草大多屯于南皮城中，今粮草尽失，幸亏昨日运来一批粮草，还可支持数日，如今形势危急，惟有拼死一战。”
徐石林道：“大哥，不如暂且撤往浮阳，再做计议。”
“万万不可”，盖登说道：“如今决不可撤军回浮阳，浮阳城矮粮少，七万之众每日所耗甚巨，只怕到时不需敌军来攻，我军已自乱阵脚，若是死战得胜，或可有救，如何？”
徐石林、马五斤等四人纷纷拱手道：“我等愿拼死一战。”
“杀，杀”，忽而营外杀声四起，却是李膺派李远、曹破石、马睦三人各率一千精骑，披上贼军装束，趁夜奇袭盖登大营，李膺自与许冰镇守南皮，毕竟许冰麾下屯骑营皆是重甲骑兵，不宜奇袭。
“不得慌乱”
“各守其营，违令者斩”
一时间营中四处火起，贼军混乱不堪，四处逃窜，盖登声嘶力吼，拔刀砍杀数人，也难以止住慌乱。徐石林让亲卫牵来盖登坐骑，连忙将盖登推上马，说道：“今营中敌我难分，大哥速速离去。”
盖登当即对徐石林等人令道：“敌军骑兵趁夜奇袭，必是从南皮而来，我料其军不过四千，我军势众，敌军人少，以势压之；此时我决不可离去，当亲自坐镇大营，高立帅旗，而陈虎、陈豹、马五斤、徐石林你等四人速领兵自大营向四面杀出，收揽兵众，切勿让敌军焚毁粮草。”
四人领命而去，盖登手执镔铁矛，立马帅旗之下，随从亲卫绕旗杆排成三排，从外至里依次是盾兵、长矛兵、刀斧手，牢牢护住盖登。
李远带着李胜一路杀向盖登大营，见帅旗之下屹立一人，猜测定是盖登，当即冲杀过去，迎面正遇陈虎，李胜当先挥刀挡下陈虎，大喊道：“前方帅旗下，所立之人必是盖登，兄长速去。”李远纵马直取帅旗之处，陈虎臂膀带伤，交手不过数合，便被李胜一刀砍杀。
李远双手舞动长枪，左挑右刺，杀到帅旗之下，见长矛刺来，双腿一夹马腹，驱马飞纵而过，直往盖登心口刺去，盖登一矛挡开，驱马与李远战至一处。二人交手十余回合，不分胜负，盖登见亲卫张弓搭箭，大喝道：“不得放冷箭。”李远正挽弓，箭指盖登，见盖登不用冷箭伤己，也不忍射杀盖登，抬手一箭，正中帅旗绳索，李远当空跃起，一把揪住帅旗，纵马杀出重围。
“将军高姓”，盖登见李远勇武超凡，夺旗而去，心中既有恨，又是钦佩，不由追问道。
李远回首大笑道：“某乃朝廷先锋大将李远，李季然是也，来日再战，哈哈。”
盖登见李远已远去，自语道：“真豪杰也。”
经李远等人袭营之后，盖登粮草辎重大多损毁，只得撤军至浮阳县休整，四处征集粮草，抢夺百姓过冬之粮，粮草依旧日益短缺。
马日磾闻知盖登后撤，当即与李膺合兵南皮，李膺见到丁原，顿时大怒，喝令左右将丁原斩首示众，幸得马日磾、曹破石等求情，丁原才得以幸免。
这日，浮阳城外两军阵前，寒风瑟瑟，旌旗迎风招展，忽而战鼓轰隆，掩盖住了北风呼呼肆虐之声。李膺自夺占南皮，南皮粮草皆为李膺所有，兵精粮足，当即率军二万进逼浮阳，而盖登粮草短缺，见李膺逼迫甚急，决意拼死一战，集结六万大军，于浮阳城外十里立阵迎敌。