且说李远令居大败，领着五千残兵往浩门县逃去，曹破石等人当即率军追杀，然李傕伤势颇重，只得带着千余伤卒留守令居。
恰在此时，李护、成炎虎二人得董维报讯，知晓李远必然为令居城所阻，连夜领军五千，赶至令居城。
李护探得李远大败，撤往浩门，忧心不已，对成炎虎说道：“兄长败退浩门，曹破石追杀甚急，而此刻令居城中仅有千余伤兵，正可趁夜夺取令居，为兄长打开通路。”
“正该如此，当全军压上，一举破城”，成炎虎点头称是，二人率军一路潜行至令居城外，恰好李远白日攻城之时，云梯尚在城外废营，李护旋即令军士收集云梯。
直至深夜，令居城中士卒经白日大战，早已累的东倒西歪，昏睡一片，忽而城下杀声四起，不待守军反应过来，成炎虎早已率三百勇士登上城来，一阵拼杀，夺得城门。
李傕方包扎好伤口，忽闻城中厮杀声一片，暗道不妙，抄起大刀，跨上战马，带着亲卫往城头赶去。
行至半路，只见城中士卒乱成一片，连忙捉来士卒询问缘故，士卒惊慌道：“将军，不知何处兵马，趁夜杀入城中，怎奈城中多是伤兵弱旅，难以抵挡，将军速走。”
李傕听得一头雾水，也不知何处兵马趁虚来攻，眼见敌军杀声将至，不待思索，带着亲卫连夜逃出城去，直往浩门奔去，与曹破石等合兵，再去夺回令居。
李护自占得令居，心忖李远孤军受困，情势危急，即令成炎虎率军二千守城，自领一千精骑，往浩门疾行，援救李远。
这曹破石见李傕仓皇而来，满心不解，得知令居丢失，疑惑道：“李远白日大败，逃往浩门，已被我军团团围困，岂会有余力夺城？”
“想必是武威兵马来援”，李傕稍稍静下心来，细细一想，琢磨半晌，猜测道。
李傕又是进言道：“曹校尉，此刻令居已失，万不可再作拖延，当早早围杀李远，率军夺回令居，以防生变。”
“就依你之见，传令三军，明日攻城”，曹破石军令一下，众将各自回营，各行其是，吩咐兵卒连夜赶制云梯。
次日，天色微明，曹破石尚在营中呼呼大睡，忽闻营中人马嘶吼，慌忙披上甲胄，出帐查问。李傕急匆匆来报：“将军，武威李护率千余精骑，突袭大营，来势凶猛，尹端、董旻已前去御敌，此时应严防李远突出城外。”
正说间，李远见城外敌军营中大乱，火光一片，料想定是李护援军，当即与姜宣率军出城闯营。曹破石急忙令李傕、董维二人前去抵挡，自率越骑营坐镇中军大帐，不敢擅动。
“将军，敌军火光在西北方，我等可往西北方冲杀，与李护合兵突围”，姜宣瞧见敌营西北方火势最大，出言道。
“好，你我左右开路，杀出敌营”，李远策马挺枪，与姜宣左右挑刺，正遇李傕、董维二人，李傕本就身上刀伤，董维不愿与李远相战，二人旋即为李远冲杀开来，直指曹破石中军大帐。
“快与本校尉拦住他们”，曹破石远远瞧见李远杀来，心中大惊，慌忙令越骑营出击，拦住李远。
李远瞥见“曹”字大旗，怒气横生，立马横枪，取出弓矢，一箭将官军帅旗射下。曹破石为之一惊，心知李远射术精湛，赶忙带着亲卫弃营而走，往东逃去。
“将军，快冲过中军，便可与李护汇合”，姜宣接连刺死数人，见曹破石奔逃，急急对李远大吼一声。
李远闻言，驱马再战，率领兵卒冲入中军，一通乱砍乱杀，凿穿中军，正见李护为敌军团团围住。
“杀”
李远高喝一声，飞马至尹端身前，吓得尹端拨马便逃，董旻亦是虚晃一刀，甩开李护，蹿至亲卫身后，紧紧盯着李远。
“哼”，李远轻哼一声，冲进阵中，与李护合兵，拼死杀出，直往令居奔去，李傕、董旻二人随后率军死死追击。
待李远奔逃至令居，身旁仅剩千余兵卒，人困马乏，只得入城暂作歇息后，连夜撤归武威姑臧城。
次日，曹破石整军再追，赶至令居城，见令居城中早已人去城空，便驻守令居，待段颎大军到来，合力进剿姑臧。
且说段颎攻破上圭，斩杀那根，俘虏万余，闻报李远逃归姑臧，顿时恼火，却也不敢追究曹破石罪责。段颎满腔怒火无处发泄，想起叛军万余俘虏，当即下令将俘虏尽数斩首，以向朝廷请功。
贾诩适时劝道：“将军兴兵平乱，以少胜多，功劳甚大，而姑臧叛军尚未剿灭，势必进兵攻占姑臧；在下家居武威，知晓姑臧乃是西州坚城，三面环水，地势险要，且城上箭楼、碉堡密布，李远绝不会轻易投降，免不得强攻硬取，这万余俘虏正可充当攻城先驱。”
“将军，文和所言甚是，若是给与这万余俘虏活命之机，定会以命死战，不如暂且留待日后攻城之用”，董卓随后劝道。
段颎疑虑道：“你二人所言虽有理，然俘虏多是叛逆之徒，本将恐其临阵倒戈，到时岂不自乱阵脚？”
贾诩又是说道：“上圭万余俘虏大多不是河西人士，想必不会对李远死忠，否则李远怎会只带走万余河西将士，俘虏心中对李远亦有不满，还请将军斟酌。”
“既然如此，俘虏暂且不杀，每日仅给与一顿稀粥，若是饿死前往武威途中，只怪其等命里该有此报”，段颎向来不喜俘虏，不过强攻姑臧城绝非易事，免不了军士伤亡，若是朝廷军士伤亡惨重，造成凉州军力不足，日后便无法震慑羌人，只得点头称是。
段颎言罢，当即集结凉州各处，进军河西，行至令居之时，再与曹破石等人合兵，兵力不下十万，另有二万俘虏，兵势震天。