朱盖自湘水惨败，逃回泉陵，收揽败兵，联合胡兰、李研等人，聚兵三万有余，欲明日一举攻破泉陵城。
胡兰劝道：“大王，泉陵城中如今伤亡惨重，城池破败不堪，城中粮草已断，只要围而不攻，不出三日，泉陵不攻自破。”
“哎”，朱盖起身边来回踱步，边揉着拳说道：“本王岂会不知，只是湘水大败，敌军必然趁势渡河，只怕再过几日，官军进至泉陵，到时与城中守军里应外合，我军危矣！”
“泉陵攻之无益，依我之见，倒不如退往桂阳，暂时据守自保，做个逍遥大王也不错，待时机一到，驱兵再战即可，何必非要留在泉陵”，一旁李研抖着腿，满不在乎说道。
“放屁”，朱盖勃然大怒，指着李研骂道：“你这贼货，只知占山为王、据城逍遥，未战言退，再敢有此言，我宰了你。”
李研拔刀而起，针锋相对道：“朱盖匹夫，我等当日见你连败州郡，下山响应，共推你为大王，你不知恩图报也罢了，反而欲杀我，不过是想吞并老子手下几千弟兄。”
“来人”，朱盖大喝一声，帐外涌进七八名刀斧手，朱盖身侧闪出二人，左边一人姓冯名海，手执一柄镔铁长矛，虎目直瞪；右边一人姓张名涛，双手握一对金瓜锤，满脸凶相。
李研一见这二人，不由后退两步，慌忙道：“朱盖，湘水之败，你损兵折将暂且不说，今番又要谋害我等举义之人，你是何居心？”
“哼”，朱盖冷哼一声，看了看身旁冯海欲张涛，狂笑道：“就你这等下三滥东西，也配与我共举大义，今日杀你又如何。”
胡兰早已吓得面色铁青，赶忙说道：“二位请听我一言，此时切不可冲动误事，度尚大军不日即至，还需同心协力对敌，万不可内讧，使亲者痛仇者快。”
李研怨恨道：“说起亲者痛仇者快，胡兰，你莫要忘了昔日朱盖为官军之时，杀了我等多少弟兄，我不记旧恨，与他合力抗敌，他却忘恩负义。”
胡兰推开身前军士，走到朱盖身前，好声好气说道：“大王，如今形势堪忧，如若内讧冲突，官军一至，便难以收拾，后果不堪设想，慎重才是。”
朱盖细目微眯，盯着李研，任凭胡兰好言相劝，就是一言不发，半晌才说道：“既然胡将军求情，今日暂且免你一死，日后再敢妖言惑众，扰我军心，定不轻饶。”
李研刚要张口大骂，却被胡兰一把拉住，劝道：“李将军，还需以大事为重，大王也是一时酒醉，当不得真，快些赔罪才是。”
胡兰话一出口，李研面色更怒，心中越发气恼，胡兰连番相劝，李研这才向朱盖拱手一礼，沉声道：“在下一时冲动，犯了忌讳，还请大王赎罪。”
“此次便饶了你，再有下次，定不轻饶，全都退下”，朱盖轻哼一声，李研怨恨而去。胡兰方出帐外，后背湿透，回首瞧瞧帅帐，叹息一声，也回帐去了。
次日清晨，朱盖正与帐中用饭，却闻军士来报有官军五百余骑前来搦战，朱盖大惊，放下手中饭食，披甲上马，率军三千出营列阵迎敌。
李远头戴飞凤盔，身着银盆铠，手执四棱钢枪，胯下一匹追风登云马，见敌军三千余人浩浩荡荡杀来，怡然不惧，眼神从容。
两军阵前，朱盖居中，胡兰、李研等一众贼首分立左右，对面正是李远及五百黎阳精骑，朱盖一见李远，满心愤恨。
朱盖对身旁胡兰说道：“此人甚为骁勇，许明二将便是为其所斩，不过未想到他竟敢率五百余人，来我营前搦战，莫非度尚大军已至泉陵？”
胡兰摇头否决，说道：“度尚大军二三万人，若是已至泉陵，我军岂会不知；不过若是千余人，快马奔行，隐匿行迹，或许可瞒过军中斥候，至于过万人，绝然难以悄无声息。”
朱盖想到对面李远在湘水之战，让自己好生狼狈，杀意横生，对胡兰问道：“我欲全军压上，一举围杀这五百人，你以为如何？”
胡兰为难道：“怕是不可，敌军皆是骑兵，其战马雄壮，乃是幽并良驹，难以追及。”
“某家乃是度中郎麾下先锋大将李远，谁敢一战”，李远见敌阵久久不动，便策马挺枪上前，边舞着枪花，边高声叫阵，一脸轻视鄙夷。
“大王，某家去会会这厮”，朱盖阵中冯海、张涛二人早就怒不可遏，张涛手执双锤率先出马，朱盖暗忖张涛蛮力过人，双锤重达百斤，乃是麾下第一勇将，应当不会有失。
李远见张涛双锤已至，从容一枪刺出，直指心窝，张涛赶忙左手执锤挡开枪头，右手金瓜锤去势不减，往李远头颅砸去，李远以枪杆弹开。交马一回合，李远手臂酸疼发麻，心中为张涛蛮力惊骇，暗忖：若不是这枪杆乃是纯钢所制，此锤定然砸断枪杆，自己怕要一命呜呼了，看来不可以力相拼，还得取巧制胜。
张涛见李远挡下方才一击，不由怒了，驱马再战，举起双锤就砸，李远连挡两锤，气血翻涌，拨马回阵。张涛自然不肯轻易放过，手舞双锤，大喝不止，飞马直追李远，二人一追一逃。却不料李远忽而勒马回首一枪，张涛马速飞快，双手舞着大锤，躲闪不及，为李远一枪刺死马下，本阵将士高呼不止，朱盖心中一惊，暗骂张涛蠢笨。
李远见朱盖阵中军士惊惧，长枪冲朱盖一指，五百铁骑冲向贼军，贼军惊慌失措，朱盖大怒，连斩数人，才稳住军阵。李远一骑突进，直冲朱盖而去，弯弓一箭将朱盖射下马来，冯海、胡兰急忙来救，挡住李远，李远冲杀一阵，见敌军并未溃败，当即率军退去。
众人救起朱盖，只见其捂着血淋淋的左肩头，对李远怨恨至极，推开左右卫士，跨上战马，拔出佩刀，大呼道：“全军追击，如有斩杀敌将者，赏千金。”
朱盖阵中军士纷纷呼喊杀出，李远仅剩三百余骑，一路逃至一处山坡中，四面多是莽林，草木繁盛。李远又喝令军士放慢马速，节省马力。李研领着千余人追到此处，见前方李远马速减慢，以为敌军马匹不堪劳累，当即率军急追，刚过山坡，却闻四面杀声四起，草木摇动，心中大惊。
李远率军回攻李研，山林中李胜率五百荆州骑兵杀出，迎面正遇李研，挥手一刀，将李研斩杀马下。李远、李胜二人夹击大胜，贼军纷纷往回溃逃，李远见所部骑兵伤亡过半，人马俱乏，已无口粮，只得暂且撤退，与度尚汇合。
朱盖连番大败，欲撤兵回桂阳，胡兰等也甚为赞同，却不料方至营道，忽闻军士来报桂阳城已被抗徐率军夺取，桂阳贼军纷纷逃入山林，朱盖无奈，只得暂且留营道县。
原来度尚见朱盖屡次兵败，未免朱盖撤兵回桂阳据守，便与抗徐分兵，派抗徐沿湘水河道进兵，平定桂阳，驻军南平县，以防朱盖逃窜。
是日，度尚引兵二万进至营道城外，朱盖、胡兰心知营道城池低矮，又无存粮，便率军三万于城外列阵迎敌。
两军阵前，战旗飘扬，刀枪密布，剑戟如林，寒光闪闪。度尚见朱盖阵形混乱，兵甲不一，拔剑直指贼军阵营，一时间擂鼓声声，弓弩齐发，杀声震天。
“吼”
“吼”
官军盾牌在前，刀枪在后，前军徐徐推进，两侧精骑千余虎视眈眈，贼军多为草寇盗匪，纷纷后退。朱盖见之大怒，亲领麾下亲卫督阵，胡兰、冯海当先士卒，率军迎战。片刻后，两军接阵，刀枪相交，嘶吼砍杀，血肉横飞，憨斗许久，贼军渐露不支之势。度尚见此，即令全军碾压上去；又因贼军骑兵甚少，便令李远、马睦二人率两翼骑兵迂回过去，从后突袭贼军两侧，朱盖大败而逃。
度尚急令追击败军，跨马背弓，冲入贼阵，胡兰慌不择路，骤马乱奔，度尚张弓搭箭，射倒其坐骑，胡兰扑倒于地，恰遇李远迎面而来，为李远一枪赐死。朱盖在冯海等人拼死护卫下，带着二千残兵逃往苍梧郡，因军资不足，一路烧杀抢掠。
度尚上书请功，称大破朱盖，悉数剿灭叛军，斩首五千级，俘虏过万。朝廷下诏赏赐度尚百万钱，抗徐、李远、马睦等有功之将皆有封赏。太尉应奉上奏度尚威震荆襄，如今荆州之乱方平，尚需得力之人镇抚，举荐度尚为荆州刺史，桓帝恩准。
却说度尚平定荆南叛乱后，受任荆州刺史，安抚民心，剿灭匪寇，荆州一时得安。李远屡次劝度尚进兵苍梧追击贼寇，度尚皆以苍梧非荆州统辖为由拒绝，又逢李远抓获前任桂阳太守任胤及苍梧太守张叙，而荆州已安定，度尚便让李远押送二人赴京治罪。
这任胤乃是曹节举荐，出自于安定大族上圭县任家，其弟任涉闻知，多备金银前往洛阳，拜访曹节，请曹节相救任胤。曹节与王甫、侯览等人向桓帝求情，称任胤并非逃窜，乃是州郡救援不力，城池难保，不得已护民出城，请桓帝赦免。而太尉应奉、大鸿胪陈番二人亲自入宫，将其罪行禀报桓帝，坚决请求桓帝处决，桓帝一时间犹豫不决。